Socio minoritario en una sociedad limitada, qué derechos tiene y cómo puede salir

Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516

El socio minoritario de una sociedad limitada es el que no reúne votos suficientes para decidir en la junta, donde los acuerdos ordinarios se adoptan por mayoría. Su problema principal es la iliquidez. Nadie compra una participación minoritaria en una sociedad enfrentada, y la ley solo le deja salir por causas tasadas. A cambio, le reconoce derechos que crecen con su porcentaje, desde el 1% del capital para impugnar acuerdos hasta el 25% para que no le puedan negar información.

Qué puede hacer el socio minoritario según su porcentaje

Los derechos del socio minoritario dependen del capital que reúna, solo o junto a otros socios. Sumar participaciones con otros minoritarios es muchas veces la forma de alcanzar el porcentaje que abre una vía, porque la ley permite ejercitar casi todos estos derechos de forma conjunta.

Hay además un umbral que no aparece como derecho de la minoría pero pesa mucho. En la sociedad limitada, la exclusión de socios, la supresión del derecho de preferencia en un aumento de capital, la transformación, la fusión, la escisión y la autorización a los administradores para competir con la sociedad exigen al menos dos tercios de los votos (artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital). Un socio con más de un tercio del capital puede bloquear esas decisiones.

Derechos del socio minoritario de una sociedad limitada según su porcentaje
Porcentaje	Qué permite	Norma
Cualquier socio	Pedir informes sobre el orden del día, obtener las cuentas desde la convocatoria, pedir que se vote la acción social de responsabilidad y pedir la convocatoria si hay causa de disolución	Arts. 196, 272.2, 238.1 y 365.1 LSC
1%	Impugnar los acuerdos de la junta	Art. 206 LSC
5%	Exigir la convocatoria de la junta, notario en la junta, auditor a cargo de la sociedad, examen de los soportes contables y acción social de responsabilidad por la minoría	Arts. 168, 203, 265.2, 272.3 y 239 LSC
5%	Pedir la suspensión cautelar de un acuerdo impugnado	Art. 727.10.ª LEC
25%	Que no se pueda denegar la información pedida y que la exclusión exija sentencia firme si no se está conforme	Arts. 196.3 y 352.2 LSC
Más de un tercio	Bloquear las decisiones que exigen dos tercios de los votos	Art. 199.b LSC

Por qué la participación del socio minoritario es tan difícil de vender

En la sociedad limitada, la venta de participaciones solo es libre entre socios, al cónyuge, a ascendientes o descendientes del socio y a sociedades del mismo grupo (artículo 107.1). En los demás casos se aplican las reglas de los estatutos y, si no las hay, las de la ley. El socio comunica por escrito a los administradores a quién quiere vender y en qué condiciones, y la junta tiene que dar su consentimiento. Solo puede negarlo si presenta uno o varios socios o terceros que compren todas las participaciones en las mismas condiciones (artículo 107.2). Si en tres meses la sociedad no responde, el socio puede vender al comprador que había propuesto.

El problema no es jurídico sino práctico. Encontrar a un tercero dispuesto a comprar una participación minoritaria en una sociedad en conflicto es casi imposible, porque entraría sin control y en medio de la disputa. Los estatutos pueden además impedir la venta durante un máximo de cinco años desde la constitución de la sociedad (artículo 108.4).

«El problema de la participación minoritaria en una SL es su iliquidez. Si no se ha pactado una vía de salida, prácticamente solo queda el choque frontal para tratar de provocar un derecho de separación.»
Luis Jiménez-Asenjo

¿Quieres salir de la sociedad y nadie te hace una oferta razonable? Revisamos tus opciones.

Las vías de salida del socio minoritario

Las vías de salida se pueden ordenar de la más pacífica a la más conflictiva.

Vender al mayoritario o a otros socios. Es la salida natural, y la discusión se centra en el precio.
Vender a un tercero con el procedimiento del artículo 107, si aparece un comprador. La sociedad solo puede impedirlo presentando otro comprador en las mismas condiciones.
Ejercer el derecho de separación cuando se da una causa legal. Entre ellas están la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga o la reactivación de la sociedad y, en la limitada, la modificación del régimen de transmisión de las participaciones (artículo 346). Otra es la falta de reparto de dividendos del artículo 348 bis, que explicamos en la guía del socio minoritario sin dividendos.
Activar las herramientas de defensa cuando la mayoría abusa de su posición. La impugnación de acuerdos, la petición de información o la acción de responsabilidad no dan una salida por sí solas, pero cambian el equilibrio de la negociación.

Un pacto de socios puede prever salidas más ágiles, como el derecho a vender junto al mayoritario si este vende su parte. Los pactos que se mantienen reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad (artículo 29), así que obligan a quienes los firman, pero no a la sociedad si no se llevan a los estatutos.

Cómo se valora la participación del minoritario

Cuando la salida pasa por la separación o la exclusión, el socio tiene derecho al valor razonable de sus participaciones. Si la sociedad y el socio no se ponen de acuerdo sobre el valor, sobre quién lo fija o sobre cómo, lo determina un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social (artículo 353). En una venta pactada no hay regla legal y el precio es el que acuerden las partes, por eso la valoración de un experto sirve también como referencia para negociar.

La información contable es la base de cualquier valoración. Conviene reunirla antes de sentarse a negociar, con los derechos de información del socio y, si hace falta, con un auditor nombrado por el registrador.

Un caso tipo para ver cómo se construye la salida

Pau tiene el 20% de una sociedad limitada de distribución. Los otros dos socios tienen el 40% cada uno, son administradores y deciden todo. Pau quiere salir, pero la única oferta que recibe es muy inferior al valor de la empresa, y ningún tercero quiere entrar.

Pau pide por escrito información sobre las retribuciones de los administradores y los contratos con empresas vinculadas, y con su 20% solicita al registrador un auditor para el último ejercicio. Si la junta vuelve a llevar todo el beneficio a reservas, puede ejercer la separación por falta de dividendos, y la sociedad tendrá que pagarle el valor razonable que fije un experto. Con esas vías abiertas, la negociación del precio cambia de posición. En un caso que llevé, un socio con el 4% terminó vendiendo a un valor acorde con la realidad después de impugnar las retribuciones de los mayoritarios. El supuesto de Pau es un ejemplo construido para explicar el mecanismo.

Revisamos los estatutos, el pacto de socios si existe y las últimas cuentas, y te decimos qué vías tienes para salir o para proteger tu participación. Hay otras situaciones parecidas en la página de conflictos entre socios según el tipo de empresa, y la guía general está en el portal de conflicto de socios.

Si tu sociedad tiene su domicilio en Barcelona o su área, puedes ver cómo llevamos estos casos allí.

Sobre el autor

Luis Jiménez-Asenjo

Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.

Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre el socio minoritario de una sociedad limitada

¿Qué derechos tiene un socio minoritario en una sociedad limitada?

Cualquier socio puede pedir información sobre los asuntos de la junta y obtener las cuentas. Con el 1% del capital puede impugnar acuerdos, con el 5% exigir la convocatoria de la junta, un notario, un auditor o ejercitar la acción social de responsabilidad, y con el 25% no le pueden negar la información.

¿Puedo vender mis participaciones a quien quiera?

Solo es libre la venta a otros socios, al cónyuge, a ascendientes o descendientes y a sociedades del grupo. Para vender a un tercero, salvo que los estatutos digan otra cosa, la junta tiene que consentir, y solo puede negarse si presenta a otro comprador en las mismas condiciones.

¿Puede el socio mayoritario obligarme a vender?

No, salvo que se dé una causa de exclusión legal o estatutaria o que hayas firmado un pacto de socios que te obligue a vender en ciertos casos. Fuera de eso, nadie puede forzarte a transmitir tus participaciones.

¿Cómo salgo de una sociedad limitada si no me compran?

Mediante el derecho de separación, cuando se da una causa legal como la modificación sustancial del objeto social o la falta de reparto de dividendos durante varios ejercicios. En ese caso la sociedad tiene que pagarte el valor razonable de tus participaciones.

¿Quién fija el precio de mis participaciones si me separo?

La sociedad y tú de común acuerdo. Si no hay acuerdo, un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social fija el valor razonable.

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