Acta notarial de la junta general, cómo exigir que un notario levante el acta

Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516

El acta notarial de la junta es la que levanta un notario, en lugar del secretario, para documentar lo que ocurre en la reunión. En la sociedad limitada, los socios con al menos el 5% del capital pueden exigir a los administradores que requieran al notario si lo piden con cinco días de antelación a la junta, y los honorarios los paga la sociedad.

Acta notarial de la junta

Cuando ya hay conflicto

Para qué sirve: Que un notario documente la junta y recoja las protestas y la oposición de los socios
Quién la pide: Socios con al menos el 5% del capital en la SL, solos o juntos. En la SA, el 1%
A quién: A los administradores, que son quienes requieren al notario
Plazo: Cinco días antes de la fecha prevista para la junta
Coste: Los honorarios notariales son de cargo de la sociedad
Si no hay notario: Los acuerdos de esa junta no son eficaces
Medida registral: Anotación preventiva de la solicitud en el Registro Mercantil
Norma: Art. 203 LSC · arts. 101 a 104 del Reglamento del Registro Mercantil

Qué aporta el acta notarial frente al acta ordinaria

En una junta normal el acta la redacta la propia sociedad y se aprueba al final de la reunión o, en quince días, por el presidente y dos socios interventores (artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital). Cuando la mayoría controla la redacción, el acta puede quedarse corta justo en lo que luego necesitarás probar. El acta notarial no se somete a aprobación y tiene la consideración de acta de la junta (artículo 203.2).

Acta ordinaria y acta notarial
Aspecto	Acta ordinaria	Acta notarial
Quién la redacta	El secretario de la junta	El notario requerido por los administradores
Aprobación	Por la junta o, en quince días, por el presidente y dos interventores	No necesita aprobación ni firma del presidente y el secretario
Ejecución de acuerdos	Desde la aprobación del acta	Desde el cierre del acta
Protestas y oposición	Constan si quien votó en contra lo pide	El notario las recoge con su autor y une a la matriz el texto que le entregues
Coste	Sin coste notarial	Honorarios a cargo de la sociedad

Cómo se pide, paso a paso

Comprobar el porcentaje
Necesitas al menos el 5% del capital. Puedes sumar el de otros socios en la misma solicitud.
Al recibir la convocatoria
Calcular la fecha límite
La petición debe llegar a los administradores con cinco días de antelación a la fecha prevista para la junta.
Nada más conocer la fecha
Requerir a los administradores
Lo más seguro es el requerimiento notarial. Acredita la fecha y es el documento que permite anotar la solicitud en el Registro.
Antes de ese límite
Anotar la solicitud
Cualquier interesado puede pedir la anotación preventiva. Desde entonces, los acuerdos de esa junta no se inscriben si no constan en acta notarial.
Tras el requerimiento
Preparar tus intervenciones
Lleva por escrito tus protestas y tu oposición para entregarlas al notario.
Antes de la junta
Usar el acta después
El acta notarial se transcribe en el libro de actas y será la prueba de lo ocurrido si impugnas.
Tras la junta

En la limitada la junta se convoca con al menos quince días de antelación (artículo 176), así que hay margen, pero no lo agotes. Si los administradores ignoran una petición hecha en forma y plazo, los acuerdos de esa junta no son eficaces (artículo 203.1).

¿Se acerca una junta en la que esperas conflicto? Te decimos si puedes pedir notario y preparamos el requerimiento.

Qué hace el notario en la junta

Artículos 101 y 102 del Reglamento del Registro Mercantil

Lo que el notario comprueba y recoge

Revisa la convocatoria.Verifica que la junta se ha convocado con los requisitos legales y estatutarios, y si no es así deniega su intervención.

Identifica a la mesa.Se asegura de la identidad y del cargo del presidente y del secretario.

Pregunta por la asistencia.Tras la declaración del presidente sobre socios y capital presentes, pregunta si hay reservas o protestas y las recoge con su autor.

Transcribe propuestas y acuerdos.Literalmente, con el resultado de las votaciones y las manifestaciones de oposición que se le pidan.

El notario da fe de lo que ocurre, pero no califica la legalidad de los hechos que recoge (artículo 102.3 del Reglamento del Registro Mercantil). Puede omitir las intervenciones que no guarden relación con los asuntos debatidos o con el orden del día, así que ciñe tus protestas a lo que se vota. Con esa base se prepara después la impugnación de los acuerdos.

Efectos del acta y de la solicitud

5%Capital mínimo en la SL para exigir notario. En la SA basta el 1%.

5 díasAntelación mínima de la solicitud respecto a la fecha prevista para la junta.

CierreLos acuerdos se pueden ejecutar desde el cierre del acta, sin aprobación posterior.

3 mesesLa anotación preventiva se cancela a los tres meses o cuando se acredita que el notario intervino.

La solicitud tiene un efecto fuerte. Hecha en forma y plazo, los acuerdos solo son eficaces si constan en acta notarial. La anotación preventiva impide además que se inscriban en el Registro acuerdos de esa junta sin el acta del notario (artículo 104 del Reglamento). Si además te preocupa la información previa, combínala con una solicitud de información.

Errores frecuentes

Pedirlo tarde. Con menos de cinco días de antelación, los administradores no están obligados a llamar al notario.
No acreditar el porcentaje. Identifica a todos los socios que firman y su participación hasta sumar el 5%.
Pagar tú al notario. Los honorarios del acta que exige la minoría corren a cargo de la sociedad.
Improvisar las protestas. Llévalas por escrito, así quedan unidas al acta con su texto literal.
Creer que el notario decide. Da fe de los hechos, pero no juzga si los acuerdos son válidos.

Dónde se usa esta herramienta

Tipo de conflictoEl socio mayoritario acapara la sociedad Tipo de conflictoExclusión de un socio Tipo de empresaSL con dos socios al 50%Tipo de empresaEmpresa familiar HerramientaImpugnar los acuerdos de la junta HerramientaSolicitar información

El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.

Sobre el autor

Luis Jiménez-Asenjo

Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.

Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre el acta notarial de la junta

¿Quién paga el notario de la junta?

La sociedad. Cuando el acta notarial la exigen socios con el porcentaje legal, los honorarios notariales son de cargo de la sociedad.

¿Con cuánta antelación hay que pedir el notario?

Con cinco días de antelación a la fecha prevista para la junta. Lo más seguro es hacerlo por requerimiento notarial a los administradores, que deja constancia de la fecha.

¿Qué pasa si los administradores no llevan notario?

Si la petición se hizo con el porcentaje y el plazo legales, los acuerdos de esa junta no son eficaces. Y si la solicitud se anotó en el Registro Mercantil, tampoco podrán inscribirse.

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