Derecho del socio a examinar la contabilidad, quién puede, qué documentos y cuándo
Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516
El derecho de examen permite al socio de una sociedad limitada revisar los documentos que sirven de soporte y antecedente de las cuentas anuales. Lo tienen los socios con al menos el 5% del capital, se ejerce en el domicilio social, solo o con un experto contable, y únicamente desde la convocatoria de la junta que aprueba las cuentas hasta su celebración.
Examen de la contabilidad
Cuando ya hay conflicto- Para qué sirve
- Comprobar con los documentos de soporte lo que dicen las cuentas antes de votarlas
- Quién puede
- Socios con al menos el 5% del capital, solos o juntos
- Cuándo
- Desde la convocatoria de la junta que aprueba las cuentas hasta su celebración
- Dónde
- En el domicilio social
- Con quién
- Por sí o en unión de un experto contable
- Qué documentos
- Los que sirven de soporte y de antecedente de las cuentas anuales
- Estatutos
- Pueden regularlo de otra forma, porque la ley se aplica salvo disposición estatutaria contraria
- Norma
- Art. 272 LSC · art. 196 LSC
Qué puedes examinar y qué no
El derecho de examen no consiste en entrar en el programa contable ni en llevarse copia de todo. La ley reconoce examinar en el domicilio social los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales (artículo 272.3 de la Ley de Sociedades de Capital). Es un derecho de consulta presencial, ligado a las cuentas que se van a votar.
Sí entra en el examen
- Facturas emitidas y recibidas que soportan las partidas.
- Contratos que explican ingresos, gastos o deudas.
- Justificantes de cobros, pagos y movimientos bancarios.
- Cualquier documento que respalde una partida de las cuentas.
No entra
- El acceso libre al programa de contabilidad.
- Documentos sin relación con las cuentas que se someten a la junta.
- Consultas fuera del periodo entre la convocatoria y la junta.
- El examen fuera del domicilio social, salvo que la sociedad lo acepte.
Cuatro derechos distintos sobre las cuentas
| Derecho | Quién | Qué obtiene | Cuándo |
|---|---|---|---|
| Obtener las cuentas (art. 272.2) | Cualquier socio | Copia inmediata y gratuita de las cuentas, el informe de gestión y, si lo hay, el del auditor | Desde la convocatoria |
| Examinar los soportes (art. 272.3) | Socios con el 5% | Consulta en el domicilio social, con experto si quiere | Desde la convocatoria hasta la junta |
| Pedir información (art. 196) | Cualquier socio | Informes o aclaraciones sobre el orden del día | Antes de la junta o durante ella |
| Auditor de la minoría (art. 265.2) | Socios con el 5% | Auditoría a cargo de la sociedad, si no está obligada a auditarse | Tres meses desde el cierre del ejercicio |
Los derechos se combinan. El examen no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor con cargo a la sociedad (artículo 272.3). Un orden razonable es pedir primero las cuentas, examinar después los soportes y preguntar por escrito lo que no cuadre. Los trámites están en las fichas de solicitar información y de pedir un auditor al Registro Mercantil.
¿Van a votar unas cuentas que no te cuadran? Te ayudamos a preparar el examen de la contabilidad con un experto.
Cómo ejercer el derecho, paso a paso
- Comprobar porcentaje y estatutos
Necesitas el 5% del capital, solo o con otros socios. Revisa si los estatutos regulan el derecho de otra forma.
Antes de la convocatoria - Pedir las cuentas
Solicita la copia gratuita de los documentos que se someten a la junta.
Al recibir la convocatoria - Comunicar que vas a examinar
Escribe al administrador indicando que ejerces el derecho del artículo 272.3, qué partidas quieres revisar y quién te acompaña. Propón fecha.
En los días siguientes - Acudir con el experto contable
Revisa en el domicilio social los soportes de las partidas que te interesan y toma notas.
Antes de la junta - Preguntar lo que no cuadre
Traslada las dudas por escrito como solicitud de información sobre el punto de las cuentas.
Antes de la junta - Dejar constancia
Si te impidieron el examen, dilo en la junta y pide que conste en el acta.
El día de la junta
El tiempo es corto. En la limitada la junta se convoca con al menos quince días de antelación (artículo 176), y ese es tu margen. Pide el examen el mismo día en que recibes la convocatoria.
Si no te dejan examinar
Impedir el examen a quien tiene derecho puede fundar la impugnación del acuerdo. Hace falta el 1% del capital y el plazo es de un año.
El socio puede pedir al juez que la sociedad le exhiba sus documentos y cuentas antes de un pleito (art. 256.1.4.º LEC), sin negociación previa.
Si la sociedad no está obligada a auditarse y no han pasado tres meses desde el cierre, con el 5% puedes pedir al registrador un auditor a su cargo.
La ley reconoce el examen salvo disposición contraria de los estatutos. Lee tus estatutos antes de pedirlo, porque pueden regular el derecho de forma distinta a la legal. Si la opacidad es general, la guía de falta de información explica las demás vías.
Errores frecuentes
- Pedir acceso al programa contable. La ley reconoce el examen de los documentos de soporte, no el acceso libre al sistema.
- Esperar a la víspera de la junta. El derecho nace con la convocatoria y el margen es de pocos días.
- Ir sin experto. La ley permite acudir con un experto contable, y sin él es difícil sacar conclusiones útiles.
- No leer los estatutos. Pueden regular el derecho de forma distinta a la legal.
- No dejar constancia de la negativa. Si no te dejan examinar, que conste por escrito y en el acta de la junta.
Dónde se usa esta herramienta
El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.
Sobre el autor
Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre el examen de la contabilidad
¿Puede el socio examinar la contabilidad de una sociedad limitada?
¿Cuándo se puede examinar la contabilidad?
¿Puedo ir con un contable?
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