Demanda de impugnación de acuerdos sociales, el proceso de principio a fin
Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516
La demanda de impugnación de acuerdos sociales abre un juicio ordinario, sea cual sea la cuantía, que se dirige contra la sociedad ante el tribunal de su domicilio. Pasa por contestación, audiencia previa, juicio y sentencia, que si anula un acuerdo inscrito cancela su inscripción.
El proceso de impugnación
En el juzgado- Para qué sirve
- Obtener una sentencia que anule el acuerdo y, si estaba inscrito, cancele su inscripción
- Quién la presenta
- El socio legitimado, un administrador o un tercero con interés legítimo, con procurador y abogado
- Contra quién
- La sociedad. Los socios que votaron a favor pueden intervenir a su costa para defender el acuerdo
- Dónde
- Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de la provincia del domicilio social
- Procedimiento
- Juicio ordinario sea cual sea la cuantía, con audiencia previa y juicio
- Plazos del proceso
- 20 días para contestar, audiencia previa en 20 días desde su convocatoria, juicio en un mes y sentencia en 20 días
- Antes de demandar
- Intentar un medio adecuado de solución de controversias y aportar con la demanda el documento que lo acredite
- Norma
- Arts. 204 a 208 LSC · arts. 52.1.10.º, 249.1.3.º, 264, 394 y 399 a 434 LEC · art. 87 LOPJ
Las partes y el tribunal
La demanda se dirige siempre contra la sociedad (artículo 206 de la Ley de Sociedades de Capital) y se presenta ante el tribunal del domicilio social (artículo 52.1.10.º de la Ley de Enjuiciamiento Civil). Quién puede impugnar, qué acuerdos y en qué plazo está en la ficha de impugnación de acuerdos de la junta.
Si quien demanda es su representante exclusivo y la junta no designó a nadie, el juez nombra para representarla a un socio de los que votaron a favor.
Pueden intervenir en el proceso, a su costa, para mantener la validez del acuerdo (artículo 206.4).
Desde 2025, la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, por regla general con sede en la capital y jurisdicción en toda la provincia (artículo 87 LOPJ).
El procedimiento es siempre el juicio ordinario, aunque el acuerdo no tenga contenido económico (artículo 249.1.3.º LEC y artículo 207 LSC).
Qué lleva la demanda
La demanda expone numerados y separados los hechos y los fundamentos de derecho, y fija con claridad y precisión lo que se pide (artículo 399 LEC). Desde 2025 debe describir además la negociación previa.
Artículos 264, 399 y 403 LEC
Lo que no puede faltar
Si se quiere frenar el acuerdo, la suspensión cautelar se pide con la demanda y exige en la SL el 5% del capital. Lo explicamos en la ficha de medidas cautelares.
Las fases del juicio ordinario, paso a paso
- Admisión y traslado
El letrado de la Administración de Justicia admite la demanda por decreto y da traslado a la sociedad.
Tras presentar la demanda - Contestación
La sociedad tiene 20 días para contestar, admitir o negar los hechos y oponer excepciones. Puede reconvenir si su pretensión es conexa.
20 días - Cuestión de relevancia
Si el pleito gira sobre defectos de procedimiento, información o votos, su carácter esencial o determinante se decide antes, como cuestión incidental (artículo 204.3 LSC).
Antes de entrar en el fondo - Audiencia previa
Se celebra en veinte días desde la convocatoria. Se intenta un acuerdo, se depuran defectos procesales, se fijan los hechos controvertidos y se propone la prueba.
Tras la contestación - Juicio
Declaraciones, testigos, peritos y conclusiones orales.
En un mes - Sentencia
Se dicta en 20 días. Si solo hay prueba documental no impugnada o la discusión es jurídica, puede dictarse sin juicio.
20 días - Apelación
Cabe recurso de apelación ante la Audiencia Provincial en 20 días desde la notificación.
Tras la sentencia
La audiencia previa exige comparecer con abogado. Si no acude el demandante o su abogado, el proceso se sobresee, salvo que la sociedad alegue interés legítimo en que continúe (artículo 414).
¿Vas a presentar la demanda de impugnación? Revisamos la documentación y el plazo antes de que venza.
Cómo termina el proceso
El pleito puede acabar antes de la sentencia. Si la sociedad revoca o sustituye válidamente el acuerdo después de la demanda, el juez dicta auto de terminación por desaparición sobrevenida del objeto, sin perjuicio de reclamar los efectos o daños que causó mientras estuvo vigente (artículo 204.2 LSC).
| Resultado | Qué ocurre | Norma |
|---|---|---|
| Subsanación | Si la causa se puede eliminar, el juez da a la sociedad, a petición suya, un plazo razonable para subsanarla | Art. 207.2 LSC |
| Sentencia estimatoria | Anula el acuerdo. Si es inscribible, la sentencia firme se inscribe y el BORME publica un extracto | Art. 208.1 LSC |
| Acuerdo ya inscrito | La sentencia cancela su inscripción y la de los asientos posteriores contradictorios | Art. 208.2 LSC |
| Acuerdo entre las partes | Se puede homologar en la audiencia previa, con los efectos de una transacción judicial | Art. 415 LEC |
| Desestimación | El acuerdo se mantiene y, como regla, el demandante paga las costas | Art. 394 LEC |
Si el acuerdo ya se ha ejecutado, deshacerlo puede ser difícil aunque la sentencia lo anule. Por eso la suspensión se valora al preparar la demanda.
Errores frecuentes
- Demandar a los socios en lugar de a la sociedad. La demanda va contra la sociedad. Los socios que votaron a favor solo pueden intervenir para defender el acuerdo.
- Presentar sin acreditar la negociación previa. La demanda no se admite si falta el documento que prueba el intento de un medio adecuado de solución de controversias.
- Dejar la suspensión para más tarde. Tras la demanda solo cabe pedirla si hay hechos y circunstancias que la justifiquen en ese momento.
- Llegar sin preparar la audiencia previa. Allí se fijan los hechos y se propone la prueba.
Dónde se usa esta herramienta
El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.
Sobre el autor
Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre el proceso de impugnación
¿Contra quién se dirige la demanda de impugnación de acuerdos?
¿Qué procedimiento se sigue para impugnar acuerdos sociales?
¿Quién paga las costas si pierdo la impugnación?
Sigue leyendo
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