Retribución del administrador, qué exige la ley para que cobre y cómo revisarla
Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516
La retribución del administrador es lo que la sociedad le paga por ejercer el cargo. El cargo es gratuito salvo que los estatutos fijen un sistema de remuneración, y aun entonces la junta general debe aprobar el importe máximo anual del conjunto de los administradores. Revisarla consiste en comprobar que cada pago tiene esa base en los estatutos, en la junta o en un contrato aprobado.
Retribución del administrador
Cuando ya hay conflicto- Para qué sirve
- Comprobar si lo que cobra el administrador tiene base legal y reaccionar si no la tiene
- Quién puede
- Cualquier socio, con su derecho de información. Para impugnar, el 1% del capital. Para la acción social de responsabilidad, el 5%
- Cuándo
- Al recibir la convocatoria de la junta que aprueba las cuentas o la retribución
- Qué se revisa
- Estatutos, acuerdos de junta, contratos del administrador y memoria de las cuentas
- Límite en la SL
- La participación en beneficios no puede superar el 10% de los beneficios repartibles
- Servicios o trabajo
- En la SL, cualquier relación de servicios u obra con el administrador requiere acuerdo de la junta
- Si cobra sin base
- Impugnar el acuerdo, exigir la devolución y ejercitar la acción de responsabilidad
- Norma
- Arts. 217, 218, 220, 249 y 260 LSC
Los requisitos para que el administrador cobre
La regla de partida es que el cargo de administrador es gratuito (artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital). Si los estatutos no prevén retribución, lo que el administrador cobre por el cargo carece de base, aunque se haya pagado durante años. Para que cobre deben darse tres requisitos.
Deben decir que el cargo es retribuido y fijar el sistema, como una asignación fija, dietas, participación en beneficios o retribución variable.
La junta aprueba la remuneración anual máxima del conjunto de los administradores, que sigue vigente mientras no se modifique.
Debe guardar proporción con la importancia de la sociedad, su situación económica y lo que pagan empresas comparables.
Si la retribución es una participación en los beneficios, los estatutos deben fijar la participación o su porcentaje máximo, y en la limitada ese máximo no puede superar el 10% de los beneficios repartibles entre los socios (artículo 218).
Cuando cobra por un contrato y no por el cargo
Es frecuente que el cargo sea gratuito y el administrador cobre con una nómina o con facturas por servicios. En la sociedad limitada, establecer o modificar cualquier relación de servicios o de obra con un administrador requiere acuerdo de la junta general (artículo 220). Sin ese acuerdo, el contrato con el que se justifica el cobro no tiene la autorización que exige la ley.
| Forma de cobro | Qué exige la ley | Dónde comprobarlo |
|---|---|---|
| Retribución por el cargo | Sistema previsto en los estatutos e importe máximo aprobado por la junta | Estatutos inscritos y actas de junta |
| Participación en beneficios | Porcentaje en los estatutos, con un máximo del 10% en la SL | Estatutos y acuerdo de aplicación del resultado |
| Contrato de servicios, de obra o laboral en la SL | Acuerdo de la junta general | Actas de junta |
| Consejero delegado o con funciones ejecutivas | Contrato aprobado por dos tercios del consejo, sin el voto del afectado, y conforme con la política de retribuciones si la hay | Acta del consejo, con el contrato como anejo |
El consejero delegado no puede cobrar por funciones ejecutivas nada que no figure en su contrato (artículo 249.4). Si el administrador es también socio, no puede votar el acuerdo que le dispense de su deber de lealtad (artículo 190.1), y en la limitada la dispensa para una relación de servicios u obra la concede la junta (artículo 230.2).
¿Tu socio administrador cobra sin que la junta lo haya aprobado? Revisamos estatutos, actas y cuentas y te decimos qué puedes reclamar.
Cómo revisar lo que cobra, paso a paso
- Leer los estatutos inscritos
Comprueba si el cargo es gratuito o retribuido y qué sistema fijan.
Primero - Buscar el acuerdo de la junta
El que aprobó el importe máximo y, si hay contrato, el que lo autorizó.
Con las actas - Leer la memoria
Debe recoger los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase de los administradores, y los anticipos y créditos concedidos (art. 260).
Al recibir las cuentas - Preguntar por escrito
Pide el desglose de lo cobrado por cada concepto.
Antes de la junta - Votar en contra y hacerlo constar
Deja constancia de tu oposición en el acta si se aprueban la retribución o las cuentas.
En la junta - Decidir la reacción
Impugnar el acuerdo, exigir la devolución a la sociedad o ejercitar la acción de responsabilidad.
Tras la junta
La memoria puede dar esa información de forma global por concepto retributivo, así que no siempre verás lo que cobra cada administrador. Para el detalle individual, usa la solicitud de información ligada al punto de las cuentas.
Qué puedes hacer si cobra sin base
Artículos 204, 227 y 239 LSC
Vías frente a una retribución indebida
La aprobación de las cuentas no impide ejercitar después la acción de responsabilidad (artículo 238.4). Antes de demandar hay que intentar un medio adecuado de solución de controversias (artículo 5 de la Ley Orgánica 1/2025). Lo explicamos en la ficha de reclamar daños al administrador.
Errores frecuentes
- Dar por buena una nómina porque es laboral. En la SL, la relación de servicios o laboral del administrador con la sociedad necesita acuerdo de la junta.
- Mirar solo la cuenta de resultados. Lo que cobra el administrador se busca en la memoria.
- Aprobar las cuentas sin preguntar. Pide el desglose antes de la junta y vota en contra si no llega.
- Olvidar la proporcionalidad. Aun con base estatutaria, una retribución desproporcionada se puede discutir.
Dónde se usa esta herramienta
El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.
Sobre el autor
Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre la retribución del administrador
¿Puede cobrar el administrador si los estatutos dicen que el cargo es gratuito?
¿Quién fija el sueldo del administrador?
¿Dónde puedo ver lo que cobra el administrador?
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