Impugnación de acuerdos sociales, quién puede impugnar, en qué plazo y cómo se hace

Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516

La impugnación de acuerdos sociales es la acción judicial con la que se pide que se anule un acuerdo de la junta general contrario a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesiona el interés social. La pueden ejercitar los socios que reúnan al menos el 1% del capital, y hay que presentarla dentro del año siguiente a la junta.

Impugnación de acuerdos de la junta

Cuando ya hay conflicto

Para qué sirve: Anular un acuerdo de la junta general y eliminar sus efectos
Quién puede: Socios con al menos el 1% del capital, solos o juntos, que ya lo fueran al adoptarse el acuerdo. También los administradores y los terceros con interés legítimo
Contra quién: La sociedad
Plazo: Un año desde la junta. Tres meses en las sociedades cotizadas. Sin plazo si el acuerdo es contrario al orden público
Dónde: Tribunal del lugar del domicilio social, por los trámites del juicio ordinario
Antes de demandar: Intentar un medio adecuado de solución de controversias, que suspende el plazo mientras dura
Medida urgente: Suspensión cautelar del acuerdo, con el 5% del capital en la sociedad limitada
Norma: Arts. 204 a 208 LSC · art. 52.1.10.º LEC · arts. 5 y 7 de la LO 1/2025

Qué acuerdos se pueden impugnar

La ley permite impugnar tres clases de acuerdos (artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital). El tercer motivo es el más útil para el socio minoritario, porque cubre los acuerdos que la mayoría impone en su propio beneficio aunque no dañen el patrimonio de la sociedad.

1Contrarios a la ley

Por su contenido o por cómo se adoptaron, como un acuerdo votado por quien no podía votar o sin la mayoría que exige la ley.

2Contrarios a los estatutos o al reglamento de la junta

Acuerdos que incumplen las reglas que la propia sociedad se ha dado, como una mayoría reforzada o un requisito de convocatoria.

3Lesivos del interés social

Los que benefician a uno o varios socios o a terceros, incluidos los impuestos de forma abusiva por la mayoría. Lo explicamos en la guía del abuso de la mayoría.

Lo que se puede alegar y lo que no prospera

Desde 2014 la ley descarta las impugnaciones por defectos menores. Un defecto de forma solo sirve si es relevante, y una irregularidad en los votos solo si cambió el resultado (artículo 204.3).

Sí se puede alegar

Defectos en la forma o en el plazo de la convocatoria.
Infracción de las reglas esenciales de constitución de la junta.
Falta de la mayoría necesaria para el acuerdo.
Información no facilitada que era esencial para votar con criterio.
Votos inválidos o mal contados que fueron decisivos para la mayoría.

No prospera

Infracciones de requisitos meramente procedimentales sin relevancia.
Información incorrecta o incompleta que no era esencial.
La asistencia de personas no legitimadas que no cambió la constitución de la junta.
Votos inválidos que no alteran la mayoría.
Acuerdos revocados o sustituidos válidamente antes de presentar la demanda.

Hay una regla que pesa mucho en la práctica. Quien tuvo ocasión de denunciar un defecto de forma en la junta y no lo hizo, no puede alegarlo después (artículo 206.5). Por eso la protesta en el acta es parte de la impugnación.

Los plazos para impugnar

1 añoRegla general, desde la fecha de la junta. Si el acuerdo se inscribe, desde que la inscripción es oponible.

3 mesesEn las sociedades cotizadas, con el uno por mil del capital.

30 díasAcuerdos del consejo de administración, desde que el socio los conoce y sin superar un año desde su adopción.

Sin plazoAcuerdos contrarios al orden público, que puede impugnar cualquier socio.

El plazo corre desde la junta, no desde que el socio descubre el perjuicio (artículo 205). Si el acuerdo se adoptó por escrito, cuenta desde que se recibe la copia del acta. La solicitud de negociación previa suspende la caducidad desde que se intenta comunicar a la otra parte hasta que la negociación termina (artículo 7 de la Ley Orgánica 1/2025). Las reglas de las cotizadas están en la guía de conflictos en una sociedad cotizada.

¿Tu plazo para impugnar ya está corriendo? Revisamos el acta y te decimos qué motivos tienes.

Cómo se impugna, paso a paso

Dejar constancia en la junta
Votar en contra, denunciar los defectos de forma en el momento y pedir que conste en el acta.
El día de la junta
Reunir la documentación
Convocatoria, acta o certificación del acuerdo, información pedida y respuestas de la sociedad.
En las semanas siguientes
Intentar la negociación previa
Desde 2025, la demanda civil exige haber acudido antes a un medio adecuado de solución de controversias, como la mediación, la conciliación o una oferta vinculante. Suspende el plazo mientras dura.
Antes de demandar
Pedir la suspensión si hay urgencia
La suspensión cautelar del acuerdo exige el 5% del capital en la sociedad limitada. Pedirla antes de la demanda no requiere la negociación previa.
Si el acuerdo se va a ejecutar
Presentar la demanda contra la sociedad
Ante el tribunal del domicilio social, por juicio ordinario. Los socios que votaron a favor pueden intervenir para defender el acuerdo.
Dentro del plazo
Sentencia y efectos
Si la causa se puede corregir, el juez puede dar a la sociedad un plazo para subsanarla. La sentencia firme que anula un acuerdo inscrito cancela su inscripción en el Registro Mercantil.
Al final del proceso

Errores frecuentes

No protestar en la junta. Los defectos de forma que no se denunciaron en el momento no se pueden alegar después.
Contar el año desde que te enteras. El plazo empieza el día de la junta, no cuando descubres el perjuicio.
Impugnar por un defecto irrelevante. Si no cambió el resultado ni era esencial, el juez no anulará el acuerdo.
Olvidar la negociación previa. Sin ella la demanda no se admite, y bien planteada da tiempo porque suspende el plazo.
No llegar al 1% del capital. Se puede sumar con otros socios y, si aun así no se alcanza, queda la reclamación del daño.

Dónde se usa esta herramienta

Tipo de conflictoEl socio mayoritario acapara la sociedad Tipo de conflictoSocio minoritario sin dividendos Tipo de conflictoFalta de información y opacidad Tipo de conflictoExclusión de un socio Tipo de empresaSL con socio mayoritario y minoritario Tipo de empresaGrupo de sociedades

El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.

Sobre el autor

Luis Jiménez-Asenjo

Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.

Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre la impugnación de acuerdos

¿Cuánto tiempo tengo para impugnar un acuerdo de la junta?

Un año desde la fecha de la junta, o tres meses si la sociedad cotiza. Los acuerdos contrarios al orden público se pueden impugnar en cualquier momento.

¿Qué porcentaje necesito para impugnar?

Al menos el 1% del capital, solo o junto a otros socios, y haber sido socio antes de que se adoptara el acuerdo. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, y quien no lo alcanza puede reclamar el daño que le cause el acuerdo.

¿Hay que intentar negociar antes de impugnar?

Sí. Desde 2025, para que se admita la demanda civil hay que haber acudido antes a un medio adecuado de solución de controversias. La solicitud suspende el plazo de caducidad mientras dura la negociación.

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