Canal interno de información, cuándo lo puede usar el socio y qué protección ofrece

Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516

El canal interno de información es la vía que la Ley 2/2023 obliga a tener a las empresas con 50 o más trabajadores para comunicar infracciones penales, administrativas graves o muy graves y del Derecho de la Unión Europea. Los socios y los administradores también pueden usarlo, y quien informa con motivos razonables queda protegido frente a represalias.

Canal interno de información

Cuando ya hay conflicto

Para qué sirve: Comunicar dentro de la empresa infracciones penales o administrativas graves o muy graves, con protección frente a represalias
Quién puede: Trabajadores, autónomos, socios, partícipes y miembros del órgano de administración, incluidos los no ejecutivos
Quién está obligado: Empresas con 50 o más trabajadores y, sea cual sea su tamaño, las de ciertos sectores regulados por la Unión Europea
Plazo: Acuse de recibo en 7 días naturales. Respuesta en un máximo de 3 meses, ampliable otros 3
Qué no cubre: Conflictos interpersonales, asuntos que solo afectan al informante, rumores o información ya pública
Garantías: Confidencialidad de la identidad, comunicaciones anónimas y prohibición de represalias
Norma: Arts. 2 a 11 y 33 a 38 de la Ley 2/2023

Qué se puede comunicar y qué no

El canal protege a quien informa de infracciones penales, infracciones administrativas graves o muy graves y ciertas infracciones del Derecho de la Unión Europea (art. 2 de la Ley 2/2023). Una discrepancia sobre la gestión, los dividendos o la retribución no es por sí sola una infracción de las que cubre la ley.

Sí entra

Hechos que pueden ser delito, como falsear las cuentas o desviar fondos.
Infracciones administrativas graves o muy graves.
Infracciones que causan un quebranto a Hacienda o a la Seguridad Social.
Infracciones del Derecho europeo en materias como competencia o impuesto sobre sociedades.

Queda fuera

Desacuerdos de gestión sin infracción legal detrás.
Conflictos personales entre socios o que solo afectan al informante.
Información ya pública o meros rumores.
Comunicaciones que el canal ya inadmitió.

La empresa puede abrir su canal a otras quejas, pero quien las envía queda fuera de la protección de la ley (art. 7.4). La protección exige además tener motivos razonables para pensar que la información es veraz (art. 35).

Quién está obligado a tenerlo

Artículos 10 y 11 de la Ley 2/2023

Empresas obligadas

50 o más trabajadoresCualquier empresa privada con esa plantilla, sea cual sea su forma.

Sectores reguladosServicios financieros, blanqueo de capitales, seguridad del transporte y medio ambiente, con independencia de la plantilla.

Grupos de sociedadesLa dominante aprueba una política general y el sistema puede ser único para todo el grupo.

Resto de empresasPueden tenerlo de forma voluntaria, pero con los mismos requisitos.

El órgano de administración implanta el sistema y nombra a su responsable (arts. 5 y 8), que debe actuar con independencia y sin recibir instrucciones. Si quien comete la irregularidad es el propio administrador, la independencia del canal es dudosa, aunque la comunicación deja constancia documental de lo que sabías y cuándo. No tenerlo cuando es obligatorio puede ser una infracción muy grave, con multas a la empresa de 600.001 a 1.000.000 de euros (arts. 63 y 65).

¿Tienes indicios de una irregularidad y dudas si comunicarla dentro? Revisamos los hechos y te decimos qué vía te protege más.

Plazos y garantías del canal

7 días naturalesPara enviarte el acuse de recibo, salvo que ponga en riesgo la confidencialidad.

3 mesesPlazo máximo para responder a la investigación, desde la recepción.

3 meses másAmpliación posible solo en casos de especial complejidad.

AnónimoEl canal debe admitir y tramitar comunicaciones anónimas.

Tu identidad no puede revelarse a terceros, salvo al juez, al Ministerio Fiscal o a la autoridad competente en una investigación (art. 33). Si sufres un perjuicio después de informar, se presume que es una represalia y quien adoptó la medida debe probar que tuvo otros motivos (art. 38.4). Si los hechos pueden ser delito, el responsable del sistema debe remitirlos de inmediato al Ministerio Fiscal, así que el canal puede abrir la vía penal aunque no fuera tu intención (art. 9.2.j).

Cómo usarlo, paso a paso

Localizar el canal y su política
La política del sistema debe estar publicitada dentro de la empresa.
Antes de comunicar
Delimitar los hechos
Comprueba que encajan en el ámbito de la ley y reúne los documentos que los respaldan.
Antes de comunicar
Presentar la comunicación
Por escrito o de palabra, o en una reunión presencial que se celebra en 7 días si la pides. Indica un domicilio o correo seguro para los avisos.
El día de la comunicación
Guardar el acuse de recibo
Acredita que la empresa recibió tu comunicación y en qué fecha.
En los 7 días siguientes
Seguir la investigación
Pueden pedirte más información. La persona afectada tiene derecho a ser oída.
Hasta 3 meses
Valorar el canal externo
Si no hay respuesta o no confías en la independencia del canal, puedes acudir a la autoridad.
Si el canal no funciona

Quien informa también puede ir directamente al canal externo, sin pasar por la empresa. El canal interno es la vía preferente solo si puede tratar la infracción y no ves riesgo de represalia (art. 4). Las diferencias están en la ficha del canal externo de información, y la guía sobre desvío de fondos por el administrador explica qué hacer en paralelo.

Errores frecuentes

Usarlo para una discrepancia de gestión. Sin infracción legal detrás, la comunicación queda fuera de la protección.
Comunicar sin base. Hacen falta motivos razonables. Comunicar a sabiendas de que es falso es una infracción muy grave.
No guardar copia ni el acuse. Es lo que acredita qué comunicaste y cuándo.
Confiar en un canal que controla el denunciado. Si el administrador es el implicado, valora el canal externo desde el principio.
Olvidar que puede llegar a la Fiscalía. Si hay indicios de delito, el responsable debe remitirlos, y eso condiciona la estrategia en los demás frentes.

Dónde se usa esta herramienta

Tipo de conflictoEl administrador desvía fondos de la sociedad Tipo de conflictoFalta de información y opacidad Tipo de conflictoEl socio mayoritario acapara la sociedad Tipo de empresaGrupo de sociedades HerramientaCanal externo de información HerramientaLa vía penal

El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.

Sobre el autor

Luis Jiménez-Asenjo

Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.

Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre el canal interno de información

¿Puede un socio usar el canal interno de la sociedad?

Sí. La Ley 2/2023 incluye expresamente a los accionistas, partícipes y miembros del órgano de administración, siempre que comuniquen infracciones de las que cubre la ley.

¿Qué empresas deben tener un canal interno?

Las que tienen 50 o más trabajadores y, con independencia de su tamaño, las sujetas a la normativa europea de servicios financieros, blanqueo de capitales, seguridad del transporte y medio ambiente.

¿En cuánto tiempo deben responder?

Deben acusar recibo en siete días naturales y responder en un máximo de tres meses, ampliable otros tres en casos de especial complejidad.

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