Canal externo de información, cómo informar a la Autoridad Independiente de Protección del Informante
Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516
El canal externo de información es la vía para comunicar infracciones directamente a la Autoridad Independiente de Protección del Informante o a la autoridad autonómica competente, sin pasar por la empresa. Se puede usar antes o después del canal interno y cubre los mismos hechos, es decir, infracciones penales, administrativas graves o muy graves y del Derecho de la Unión Europea.
Canal externo de información
Cuando ya hay conflicto- Para qué sirve
- Comunicar infracciones a una autoridad independiente, fuera del control de la sociedad y de su administrador
- Quién puede
- Cualquier persona física, también socios y administradores, directamente o después de usar el canal interno
- Ante quién
- La Autoridad Independiente de Protección del Informante si la infracción afecta a más de una comunidad autónoma, o la autoridad autonómica si se limita a su territorio
- Plazo
- Acuse de recibo en 5 días hábiles, decisión sobre la admisión en 10 días hábiles y respuesta en un máximo de 3 meses
- Qué no cubre
- Los mismos límites que el canal interno. Nada de desacuerdos de gestión sin infracción, conflictos personales o rumores
- Resultado
- Archivo, remisión al Ministerio Fiscal, traslado a la autoridad competente o procedimiento sancionador
- Recurso
- Ninguno contra esas decisiones, salvo contra la sanción que se imponga
- Norma
- Arts. 16 a 24, 42 y 43 de la Ley 2/2023 · RD 1101/2024
Interno o externo, qué cambia
Cualquier persona puede informar a la autoridad directamente o después del canal interno (art. 16 de la Ley 2/2023). La ley considera preferente el interno cuando puede tratar la infracción y no hay riesgo de represalia (art. 4). El canal externo es independiente de la sociedad, pero tiene el mismo ámbito que el interno, así que no sirve para cualquier discrepancia sobre la gestión o la retribución.
| Aspecto | Canal interno | Canal externo |
|---|---|---|
| Quién lo gestiona | La empresa, con un responsable que nombra su órgano de administración | La Autoridad Independiente o la autoridad autonómica |
| Acuse de recibo | 7 días naturales | 5 días hábiles |
| Admisión | Según el procedimiento de la empresa | 10 días hábiles |
| Respuesta | 3 meses, ampliable otros 3 | 3 meses desde el registro |
| Anonimato | Admitido | Admitido |
| Consecuencia | Medidas internas y remisión al Fiscal si hay indicios de delito | Archivo, Fiscal, traslado o procedimiento sancionador |
Qué autoridad es la competente
Artículo 24 de la Ley 2/2023
Reparto de competencias
La Autoridad Independiente de Protección del Informante es una autoridad administrativa independiente de ámbito estatal, con sede en Madrid, que no puede recibir instrucciones de ninguna entidad pública o privada (art. 42 y Real Decreto 1101/2024). Para una sociedad que opera en una sola comunidad, conviene comprobar qué autoridad ha designado esa comunidad antes de comunicar.
¿Dudas entre el canal interno y el externo? Analizamos los hechos y te decimos qué vía protege mejor tu posición de socio.
Cómo se tramita, paso a paso
- Preparar la comunicación
Hechos, fechas y documentos. Puede ser anónima o identificada, y tu identidad queda reservada.
Antes de comunicar - Presentarla
Por escrito, por teléfono o en una reunión presencial en 7 días si la pides. Indica dónde recibir los avisos o renuncia a ellos.
El día de la comunicación - Acuse de recibo
La autoridad lo envía salvo que renuncies o que comprometa tu identidad.
En 5 días hábiles - Admisión o inadmisión
Se inadmite si los hechos no son verosímiles, no encajan en la ley o carecen de fundamento. Si parecen delito, van al Ministerio Fiscal.
En 10 días hábiles - Instrucción
Se informa a la persona afectada y se la escucha, sin revelarle nunca quién informó. Todos están obligados a colaborar.
Durante la investigación - Decisión
Archivo, remisión al Fiscal, traslado a otra autoridad o inicio de un procedimiento sancionador.
En un máximo de 3 meses
Comunicar a la autoridad no suspende los plazos para impugnar acuerdos ni para reclamar al administrador, porque la ley no lo prevé. Esos frentes siguen su curso, como explica la ficha de responsabilidad del administrador.
Límites que conviene conocer
Presentar la comunicación no te da, por sí sola, la condición de interesado.
Ni en vía administrativa ni ante los tribunales, salvo la resolución de un procedimiento sancionador.
La autoridad no anula acuerdos ni condena a indemnizar. Para eso están la impugnación y la acción de responsabilidad.
Lo que sí hace la autoridad es sancionar las infracciones de la propia Ley 2/2023, como las represalias contra quien informa, con multas a la empresa de hasta 1.000.000 de euros en los casos muy graves (arts. 63 y 65). La comunicación puede acabar en la Fiscalía o en una sanción, pero no devuelve el dinero desviado ni te da la información que te niegan.
Errores frecuentes
- Creer que sirve para cualquier queja. Sin una infracción penal, administrativa grave o muy grave o del Derecho europeo, la comunicación se inadmite.
- Esperar ser parte del procedimiento. No lo eres, y las decisiones de la autoridad no se recurren.
- Dejar correr los plazos societarios. Mientras la autoridad investiga, la impugnación y la responsabilidad siguen corriendo.
- Comunicar a sabiendas de que es falso. Es una infracción muy grave, con multa de 30.001 a 300.000 euros para una persona física.
- Hacerlo público sin más. La revelación pública solo está protegida si antes se usaron los canales sin respuesta adecuada o hay un peligro inminente, entre otros supuestos.
Dónde se usa esta herramienta
El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.
Sobre el autor
Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre el canal externo de información
¿Tengo que usar primero el canal interno?
¿Puedo comunicar de forma anónima?
¿Puedo recurrir si archivan mi comunicación?
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