Impugnación de acuerdos del consejo de administración, quién puede, en qué plazo y cómo se hace
Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516
La impugnación de acuerdos del consejo de administración es la acción judicial para anular una decisión del consejo contraria a la ley, a los estatutos, al reglamento del consejo o al interés social. Pueden ejercitarla los administradores y los socios con al menos el 1% del capital, estos en treinta días desde que conocen el acuerdo y sin superar un año desde su adopción.
Impugnación de acuerdos del consejo
Cuando ya hay conflicto- Para qué sirve
- Anular un acuerdo del consejo de administración y eliminar sus efectos
- Quién puede
- Los administradores y los socios que reúnan al menos el 1% del capital, solos o agrupados
- Contra quién
- La sociedad
- Plazo
- Socios, 30 días desde que conocen el acuerdo y nunca más de un año desde su adopción. Administradores, 30 días desde la adopción
- Dónde
- Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia del domicilio social, por juicio ordinario
- Antes de demandar
- Intentar un medio adecuado de solución de controversias, que suspende la caducidad mientras dura
- Medida urgente
- Suspensión cautelar del acuerdo impugnado, con el 5% del capital si la sociedad no cotiza
- Norma
- Art. 251 LSC, con remisión a los arts. 204 a 208 · arts. 52.1.10.º y 249.1.3.º LEC · arts. 5 y 7 de la LO 1/2025
Quién puede impugnar y en qué plazo
La ley distingue dos vías (artículo 251 de la Ley de Sociedades de Capital). Los administradores pueden impugnar en treinta días desde la adopción del acuerdo. Los socios con el 1% del capital tienen treinta días desde que lo conocen. El plazo del socio empieza cuando se entera, pero se cierra en todo caso al año de la adopción, aunque no llegue a saberlo nunca.
La solicitud de negociación previa suspende la caducidad desde que consta el intento de comunicarla a la otra parte (artículo 7 de la Ley Orgánica 1/2025). Si no hay respuesta escrita en treinta días naturales, el cómputo se reanuda.
Qué acuerdos del consejo se pueden impugnar
Las causas, la tramitación y los efectos son los de la impugnación de acuerdos de la junta, con una causa más (artículo 251.2). También se puede impugnar por infracción del reglamento del consejo.
Por su contenido o por cómo se adoptaron, como un acuerdo tomado sin el quórum legal de constitución.
En la SL, los estatutos regulan la convocatoria, la constitución y los acuerdos del consejo (art. 245).
La causa propia de este órgano, si la sociedad tiene reglamento interno.
Los que benefician a socios o a terceros, como una operación ventajosa para la empresa de un consejero.
Los defectos menores no bastan. Una infracción de procedimiento solo anula el acuerdo si afecta a la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución, a las mayorías o si tiene carácter relevante, y un voto inválido solo si fue determinante para la mayoría (artículo 204.3). Las reglas generales están en la ficha de impugnación de acuerdos de la junta.
¿Te has enterado tarde de un acuerdo del consejo? Revisamos las fechas y te decimos si todavía estás en plazo.
Cómo enterarte a tiempo de lo que decide el consejo
El socio no asiste al consejo, y ese es el punto débil de esta acción. Las deliberaciones y acuerdos se recogen en un libro de actas que firman el presidente y el secretario (artículo 250), pero ese libro no se envía a los socios. Como el plazo corre desde que conoces el acuerdo, guarda prueba escrita de cuándo y cómo te enteraste.
Vías de información
Cómo conocer los acuerdos del consejo
Cómo se impugna, paso a paso
- Fijar la fecha en que lo conociste
Guarda el documento por el que supiste del acuerdo. De esa fecha depende el plazo.
En cuanto lo conoces - Conseguir el texto del acuerdo
Pide una certificación del acta. Si la sociedad no la da, valora las diligencias preliminares.
Primeros días - Solicitar la negociación previa
Es requisito para que se admita la demanda civil y suspende la caducidad mientras dura.
Antes de demandar - Pedir la suspensión si hay urgencia
La LEC prevé la suspensión cautelar de acuerdos impugnados con el 5% del capital, o el 1% en cotizadas (art. 727.10.ª). Pedirla antes de la demanda no exige negociación previa.
Si el acuerdo se va a ejecutar - Presentar la demanda contra la sociedad
Ante la Sección de lo Mercantil del domicilio social, por juicio ordinario sea cual sea la cuantía.
Dentro del plazo - Sentencia y efectos
Si la causa se puede corregir, el juez puede dar un plazo para subsanarla. La sentencia firme que anula un acuerdo inscrito cancela su inscripción.
Al final del proceso
La suspensión cautelar es lo que evita que el acuerdo se ejecute mientras dura el pleito. El juicio se explica en la ficha del proceso de impugnación.
Errores frecuentes
- Tomar el año como plazo general. El socio tiene treinta días desde que conoce el acuerdo. El año solo es el límite máximo.
- Confundir el órgano que decidió. Si el acuerdo es de la junta, los plazos y el porcentaje son otros. Comprueba quién lo adoptó.
- No documentar cuándo te enteraste. Si la sociedad alega que lo conocías antes, tendrás que probar la fecha.
- Impugnar por un defecto sin relevancia. Si no afectó a la mayoría ni a las reglas esenciales, el acuerdo se mantiene.
Dónde se usa esta herramienta
El resto de herramientas, ordenadas por el momento del conflicto en que se usan, están en la página de herramientas legales para socios en conflicto.
Sobre el autor
Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.
Preguntas frecuentes
Dudas habituales sobre la impugnación de acuerdos del consejo
¿Cuánto tiempo tengo para impugnar un acuerdo del consejo?
¿Qué porcentaje necesito para impugnar un acuerdo del consejo?
¿Se puede impugnar un acuerdo del consejo por las mismas causas que uno de la junta?
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