Derecho de información del socio, qué puedes exigir cuando no te enseñan las cuentas

Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516

El derecho de información del socio es la facultad de pedir a los administradores los informes y aclaraciones que necesita sobre los asuntos de la junta y de obtener las cuentas antes de votarlas. En la sociedad limitada se ejerce por escrito antes de la junta o de palabra durante ella, y los administradores solo pueden negarse cuando la información perjudica al interés social. Si la petición la apoyan socios que sumen el 25% del capital, no pueden negarse en ningún caso.

Qué información puede pedir el socio de una sociedad limitada

El socio de una sociedad limitada puede pedir los informes o aclaraciones que estime precisos sobre los asuntos del orden del día. Lo hace por escrito antes de la junta o de palabra durante la reunión, y el órgano de administración está obligado a responder de forma oral o escrita según el momento (artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital). La única excusa que admite la ley es que, a juicio de los propios administradores, la publicidad de la información perjudique al interés social. Esa excusa desaparece cuando la solicitud la apoyan socios que representan al menos el 25% del capital.

Las cuentas tienen un régimen propio. Desde que se convoca la junta que debe aprobarlas, cualquier socio puede obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y, si existe, el informe del auditor (artículo 272.2). La convocatoria tiene que mencionar ese derecho. Además, el socio o los socios que reúnan el 5% del capital pueden examinar en el domicilio social los documentos que soportan las cuentas, solos o con un experto contable, salvo que los estatutos digan otra cosa (artículo 272.3).

El derecho del artículo 196 está ligado a la junta y a su orden del día. Por eso la estrategia empieza muchas veces por conseguir que la junta trate los asuntos sobre los que quieres información.

Ley de Sociedades de Capital · sociedad limitada

Cuatro vías para acceder a la información

Informes y aclaracionesSobre los asuntos del orden del día, antes o durante la junta. Con el 25% del capital no se pueden denegar (art. 196).

Cuentas anualesDesde la convocatoria, cualquier socio obtiene las cuentas, el informe de gestión y el del auditor, gratis y de inmediato (art. 272.2).

Soportes contablesCon el 5% del capital, examen en el domicilio social de los documentos que respaldan las cuentas, con un experto (art. 272.3).

Auditor a cargo de la sociedadCon el 5% del capital, si la sociedad no está obligada a auditarse, en los tres meses siguientes al cierre (art. 265.2).

Señales de opacidad en las cuentas de la sociedad

La opacidad rara vez es una negativa frontal. Lo habitual es una información que llega tarde, incompleta o tan genérica que no permite votar con criterio. Estas son las señales que más se repiten en los conflictos entre socios.

Las cuentas llegan el mismo día de la junta, o la convocatoria no menciona el derecho a obtenerlas.
Las respuestas a las preguntas por escrito repiten cifras de las cuentas sin explicar su origen.
Partidas como servicios exteriores, asesoramiento o gastos de representación crecen sin una actividad que lo justifique.
La sociedad se niega a enseñar los contratos con empresas del socio mayoritario o de su familia.
Las cuentas no aparecen depositadas en el Registro Mercantil.

Ninguna de estas señales prueba por sí sola una irregularidad, pero todas justifican pedir más. La opacidad suele ser la puerta de entrada de otros conflictos, como el abuso de la mayoría o el desvío de fondos por parte del administrador.

¿Te han negado información antes de la junta? Te decimos cómo pedirla para que no puedan volver a hacerlo.

Cómo pedir la información para que no te la puedan negar

La forma de pedir la información decide muchas veces si luego se puede exigir. Una petición concreta, por escrito y referida al orden del día deja poco margen para una negativa, y prepara la prueba si hay que impugnar.

Incluir el asunto en el orden del día. Con el 5% del capital se puede exigir por requerimiento notarial que los administradores convoquen la junta con los asuntos que interesan, y la junta se celebra dentro de los dos meses siguientes (artículo 168).
Pedir por escrito antes de la junta. Preguntas concretas sobre partidas, contratos y operaciones, enviadas por un medio que deje constancia de la fecha y el contenido.
Sumar el 25% del capital. Si otros socios firman la petición y entre todos alcanzan ese porcentaje, la negativa deja de estar permitida.
Pedir notario para la junta. En la sociedad limitada, los socios con el 5% del capital pueden exigirlo con cinco días de antelación. Los honorarios corren a cargo de la sociedad y los acuerdos solo son eficaces si constan en el acta notarial (artículo 203).
Preguntar de nuevo en la junta y pedir que la pregunta y la respuesta consten en el acta.
Examinar los soportes con un experto contable desde la convocatoria, si se reúne el 5% del capital (artículo 272.3).

Si la sociedad no está obligada a auditarse, el socio con el 5% puede pedir al registrador mercantil que nombre un auditor, a cargo de la sociedad, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 265.2). Cada una de estas vías se desarrolla en las herramientas legales para socios en conflicto.

Qué puedes hacer si te niegan la información

La negativa injustificada abre tres caminos, que se pueden combinar según lo que haya en juego.

Impugnar los acuerdos votados sin la información

Un acuerdo adoptado sin la información pedida se puede impugnar, pero la ley pone un filtro. Solo es impugnable si la información no facilitada era esencial para que un socio medio ejerciera razonablemente su voto (artículo 204.3.b). La acción exige el 1% del capital y caduca al año desde la junta (artículos 205 y 206). Por eso conviene que la pregunta esté ligada de forma directa al acuerdo que se va a votar.

Pedir al juez que ordene enseñar los documentos

Antes de presentar una demanda, el socio puede pedir al juzgado unas diligencias preliminares para que se le exhiban los documentos y cuentas de la sociedad (artículo 256.1.4.º de la Ley de Enjuiciamiento Civil). Es una forma de conseguir la prueba cuando la sociedad la retiene.

La vía penal, como último recurso

El Código Penal castiga con multa de seis a doce meses a los administradores que, sin causa legal, niegan o impiden a un socio el ejercicio del derecho de información (artículo 293). Es un delito que solo se persigue si la persona agraviada lo denuncia (artículo 296). En la práctica sirve más como presión frente a una negativa sistemática que como primera respuesta.

Vías del socio para acceder a la información de la sociedad
Vía	Qué consigue	Requisito principal	Cuándo
Petición de informes (art. 196 LSC)	Respuestas sobre los asuntos del orden del día	Ser socio. Con el 25% del capital no se puede denegar	Antes de la junta o durante ella
Examen de soportes (art. 272.3 LSC)	Ver los documentos que respaldan las cuentas, con un experto	5% del capital, salvo estatutos	Desde la convocatoria de la junta de cuentas
Auditor del Registro (art. 265.2 LSC)	Revisión de las cuentas por un auditor a cargo de la sociedad	5% del capital y sociedad no obligada a auditarse	Tres meses desde el cierre del ejercicio
Impugnación (art. 204.3.b LSC)	Anular acuerdos votados sin información esencial	1% del capital	Un año desde la junta
Diligencias preliminares (art. 256.1.4.º LEC)	Que el juez ordene exhibir documentos y cuentas	Ser socio	Antes de la demanda

Dos casos para ver cómo se usa la información

Un caso que llevé

Tres inversores tenían un 33% cada uno de una sociedad y un gestor el 1%. Dos de los inversores convocaron junta para cesar a mi cliente como administrador, y todo apuntaba a que lo conseguirían. Al revisar las escrituras apareció un detalle. Uno de los socios había comprado su 33% a su hermano sin respetar el derecho de adquisición preferente de los demás socios, que no se aplica entre padres e hijos o cónyuges pero sí entre hermanos.

Como presidente de la junta, mi cliente no admitió ese voto, el cese no salió adelante y el conflicto terminó en acuerdo. La información que decidió el caso estaba en documentos que la sociedad ya tenía. Cada caso es distinto, y el resultado de este no anticipa el de otro.

Un caso tipo con partidas que no cuadran

Laia tiene el 12% de una sociedad limitada de restauración. En las cuentas del último ejercicio, los servicios exteriores han crecido mucho sin que haya abierto ningún local nuevo. Antes de la junta pide por escrito el desglose de esa partida y la lista de proveedores, y el administrador le responde con una frase genérica.

Con su 12%, Laia puede examinar en el domicilio social los soportes de las cuentas acompañada de un experto contable y pedir notario para la junta. En el examen aparecen facturas mensuales de una consultora vinculada al administrador. Si la junta aprueba las cuentas sin aclararlo, Laia tiene un año para impugnar, y lo que ha encontrado le sirve también para exigir responsabilidad al administrador. El supuesto es un ejemplo construido para explicar el mecanismo.

Revisamos la convocatoria, tus peticiones y las respuestas de la sociedad, y te decimos qué información puedes exigir y por qué vía. El resto de situaciones están en la página de tipos de conflictos entre socios, y la guía general, en el portal de conflicto de socios.

Si la sociedad está en Barcelona, te explicamos qué juzgado, registro y pasos intervienen en tu caso.

Sobre el autor

Luis Jiménez-Asenjo

Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.

Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre el derecho de información del socio

¿Puede el administrador negarse a darme información de la sociedad?

Solo cuando, a su juicio, la publicidad de la información perjudica al interés social, y siempre que la pregunta se refiera a los asuntos del orden del día. Si la petición la apoyan socios que representan al menos el 25% del capital, no puede negarse, según el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Puedo ver las facturas y los contratos de la sociedad?

Si tienes al menos el 5% del capital, desde la convocatoria de la junta que aprueba las cuentas puedes examinar en el domicilio social los documentos que las soportan, con un experto contable, salvo que los estatutos lo impidan. Por debajo de ese porcentaje puedes preguntar por escrito sobre esas partidas antes de la junta.

¿Qué pasa si voto en la junta sin la información que pedí?

Puedes impugnar el acuerdo si la información que no te dieron era esencial para que un socio medio votara de forma razonable. Necesitas el 1% del capital y tienes un año desde la junta.

¿Cuándo puedo pedir un auditor al Registro Mercantil?

Cuando la sociedad no está obligada a auditar sus cuentas y tienes al menos el 5% del capital. La solicitud se presenta al registrador mercantil del domicilio social dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, y el auditor lo paga la sociedad.

¿Negar información a un socio es delito?

Puede serlo. El artículo 293 del Código Penal castiga con multa a los administradores que, sin causa legal, niegan o impiden al socio el derecho de información. Solo se persigue si el socio perjudicado lo denuncia.

Qué puede hacer el socio minoritario cuando la sociedad gana dinero y no reparte dividendos. Separación del artículo 348 bis, ...

Primer contacto

Cuéntanos qué información te han negado

Con unas líneas basta para empezar. Te pediremos la documentación relevante y, antes de nada, te diremos qué coste tiene el primer diagnóstico.

Escríbenos

Primer contacto sin compromiso. Te contestamos por teléfono o por correo, como prefieras.

Responsable: Luis Jiménez-Asenjo Sotomayor. Finalidad: atender tu consulta. Legitimación: tu consentimiento. No se ceden datos a terceros salvo obligación legal. Puedes ejercer tus derechos de acceso, rectificación, supresión y demás derechos como se explica en la política de privacidad.