Exclusión de socio en la sociedad limitada, cuándo pueden echarte y cómo defenderte

Por Luis Jiménez-Asenjo · Abogado · ICAB nº 30516

La exclusión de socio es la salida forzosa de un socio de la sociedad por decisión de la junta, con derecho a cobrar el valor razonable de sus participaciones. En la sociedad limitada solo cabe por las causas que fija la ley o que recogen los estatutos, y el socio afectado no puede votar el acuerdo. Si tiene el 25% del capital o más y no está conforme, hace falta además una sentencia firme.

Qué causas permiten excluir a un socio

La ley recoge tres causas de exclusión en la sociedad limitada (artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital). Se puede excluir al socio que incumple voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, al socio administrador que infringe la prohibición de competencia y al socio administrador condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Los estatutos pueden añadir otras causas, siempre que sean determinadas. Para incorporarlas, modificarlas o suprimirlas hace falta el consentimiento de todos los socios (artículo 351). La mayoría no puede, por tanto, cambiar los estatutos para crear una causa a la medida del socio del que quiere librarse.

Fuera de esas causas no hay exclusión. Las desavenencias, la pérdida de confianza o el simple deseo de la mayoría de quedarse sola no permiten excluir a nadie. Si esa es la situación, el conflicto tiene que resolverse por otra vía, como una compra negociada de las participaciones.

Artículos 350 y 351 LSC

Las únicas causas de exclusión en la sociedad limitada

Prestaciones accesoriasEl socio incumple voluntariamente la obligación de realizar las prestaciones accesorias previstas en los estatutos.

CompetenciaEl socio administrador infringe la prohibición de competir con la sociedad.

Condena como administradorEl socio administrador ha sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad.

Causa estatutariaUna causa determinada que figure en los estatutos, incorporada con el consentimiento de todos los socios.

Cómo se tramita la exclusión de un socio

La exclusión requiere un acuerdo de la junta general, y el acta tiene que identificar a los socios que votaron a favor (artículo 352.1). El socio al que se quiere excluir no puede votar, y sus participaciones se descuentan del capital para calcular la mayoría (artículo 190). Así, un socio con el 40% no puede bloquear su propia exclusión con su voto.

La protección real está en el porcentaje. Si el socio tiene el 25% del capital o más y no se conforma, la exclusión exige además una resolución judicial firme, salvo que la causa sea su condena como administrador (artículo 352.2). La sociedad tiene que demandar, y si no lo hace en un mes desde el acuerdo, cualquier socio que votara a favor puede ejercitar la acción en su nombre (artículo 352.3).

Cuánto se paga al socio excluido

El socio excluido tiene derecho al valor razonable de sus participaciones. Si no hay acuerdo sobre el valor, sobre quién lo fija o sobre el procedimiento, lo calcula un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social (artículo 353). El socio cobra en los dos meses siguientes a recibir el informe de valoración, y si no acude, los administradores consignan la cantidad a su nombre en una entidad de crédito (artículo 356).

Los pasos de la exclusión de un socio en la sociedad limitada
Paso	Quién	Plazo o requisito	Norma
Acuerdo de exclusión	La junta general, sin el voto del socio afectado	Que exista una causa legal o estatutaria	Arts. 190 y 352.1 LSC
Demanda de exclusión	La sociedad o, en su defecto, cualquier socio que votó a favor	Socio con el 25% o más que no se conforma. Un mes para que demande la sociedad	Art. 352.2 y 3 LSC
Valoración	Acuerdo entre las partes o experto del registrador mercantil	Valor razonable de las participaciones	Art. 353 LSC
Pago	La sociedad	Dos meses desde el informe de valoración	Art. 356 LSC

¿Te han convocado a una junta para excluirte? Revisamos la causa y el procedimiento antes de que se vote.

Cómo defenderte si te quieren excluir

La defensa empieza antes de la junta y depende sobre todo de tu porcentaje.

Comprobar la causa. Tiene que ser una de las legales o una causa determinada de los estatutos incorporada por unanimidad. Una causa genérica o añadida sin tu consentimiento no sirve.
Comprobar los hechos. Si se alega competencia, hay que ver si la actividad compite de verdad con la sociedad. Si se alega un incumplimiento de prestaciones accesorias, que sea voluntario.
Revisar la convocatoria y el cómputo. El orden del día debe recoger la exclusión, y la mayoría tiene que calcularse sin tus participaciones.
Si tienes el 25% o más, no te conformes por escrito. La sociedad tendrá que demandarte y la exclusión no será eficaz sin sentencia firme.
Si tienes menos del 25%, el acuerdo produce efectos, y la respuesta es impugnarlo. Tienes un año desde la junta si es contrario a la ley o a los estatutos o si se impone de forma abusiva (artículos 204 y 205).
Discutir el precio. Aunque la exclusión sea válida, el valor razonable de tus participaciones se puede fijar por un experto independiente.

Exclusión, separación y otras formas de apartar a un socio

La exclusión se confunde a menudo con la separación, pero funcionan al revés. En la exclusión es la sociedad la que quiere que salgas, y en la separación eres tú quien quiere salir. La separación solo cabe por causas legales, como la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga o la reactivación de la sociedad o, en la limitada, el cambio del régimen de transmisión de las participaciones (artículo 346), además de la falta de reparto de dividendos que explicamos en la guía del socio minoritario sin dividendos.

Hay también formas de apartar a un socio sin excluirlo. El cese como administrador, la pérdida de acceso a la gestión o las decisiones tomadas siempre a sus espaldas no le quitan sus participaciones, pero le dejan sin voz. En esos casos el conflicto se trata como un abuso de la mayoría.

Dos casos para ver cómo termina una salida

Un caso que llevé

No todas las salidas de un socio acaban en una exclusión. En una sociedad patrimonial con tres ramas de la misma familia, una de ellas quería salir con su lote de inmuebles, pero nadie quería asumir el impacto fiscal de una reducción de capital con entrega de inmuebles, y la negociación llevaba tiempo bloqueada.

Pedimos un informe a un fiscalista independiente que explicó a todas las partes el coste real de la operación. Tras muchas sesiones de trabajo con el abogado contrario se alcanzó un acuerdo de salida y, algo poco habitual en estos conflictos, las ramas enfrentadas retomaron el contacto personal. Cada caso es distinto, y el resultado de este no anticipa el de otro.

Un caso tipo de exclusión por competencia

Sergi tiene el 30% de una sociedad limitada de instalaciones y es uno de sus dos administradores. Los otros socios, que suman el 70%, descubren que Sergi ha montado otra empresa que presta los mismos servicios a clientes de la sociedad, y convocan junta para excluirle por infringir la prohibición de competencia.

Sergi no puede votar, así que el acuerdo sale con el 70%. Pero como tiene más del 25% y no se conforma, la exclusión no es eficaz hasta que un juez la declare en sentencia firme. En el juicio, Sergi puede discutir si su actividad compite de verdad con la sociedad. Si la exclusión prospera, cobrará el valor razonable de sus participaciones, fijado por un experto si no hay acuerdo. El supuesto es un ejemplo construido para explicar el mecanismo.

Revisamos los estatutos, la convocatoria y la causa alegada, y te decimos si la exclusión se sostiene y cómo defenderte. El resto de situaciones están en la página de tipos de conflictos entre socios, y la guía general, en el portal de conflicto de socios.

Si la sociedad está en Barcelona, te explicamos qué juzgado, registro y pasos intervienen en tu caso.

Sobre el autor

Luis Jiménez-Asenjo

Abogado especializado en derecho societario y concursal en Barcelona, colegiado nº 30516 del ICAB. Ha sido profesor en la Universidad de Barcelona y en otros centros. Dirige Conflicto de Socios.

Preguntas frecuentes

Dudas habituales sobre la exclusión de socios

¿Pueden echarme de la sociedad por no llevarme bien con los demás socios?

No. En la sociedad limitada solo se puede excluir a un socio por las causas que fija la ley o por causas determinadas que figuren en los estatutos. Las desavenencias o la pérdida de confianza no son causa de exclusión.

¿Puedo votar en la junta que decide mi exclusión?

No. El socio no puede votar el acuerdo que le excluye de la sociedad, y sus participaciones se descuentan del capital para calcular la mayoría, según el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Me pagan mis participaciones si me excluyen?

Sí. El socio excluido tiene derecho al valor razonable de sus participaciones. Si no hay acuerdo, lo fija un experto independiente designado por el registrador mercantil, y la sociedad debe pagar en los dos meses siguientes al informe de valoración.

¿Se pueden añadir causas de exclusión a los estatutos sin mi consentimiento?

No. Incorporar, modificar o suprimir causas de exclusión en los estatutos requiere el consentimiento de todos los socios, como establece el artículo 351 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué diferencia hay entre la exclusión y la separación de un socio?

En la exclusión es la sociedad la que decide que el socio salga, por una causa legal o estatutaria. En la separación es el socio el que decide salir, porque se ha producido una causa que la ley le reconoce, como el cambio sustancial del objeto social o la falta de reparto de dividendos. En los dos casos cobra el valor razonable de sus participaciones.

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